CSRD – Nachhaltigkeitsberichte werden Pflicht

Mit der Einführung von CSRD als ein Kernstück des European Green Deals ist die Nachhaltigkeitsberichterstattung in aller Munde – obwohl längst nicht alle Unternehmen direkt betroffen sind. Die Non-Financial Reporting Directive (NFRD) der EU gilt schon seit zehn Jahren. NFRD wird auch manchmal als „erste CSR-Richtlinie“ bezeichnet. Mit NFRD müssen sich u.a. grosse kapitalmarktorientierte Unternehmen befassen, und etwa 500 Unternehmen sind davon betroffen. Nun gehen Schätzungen der deutschen Wirtschaftsverbände davon aus, dass in den nächsten Jahren sich etwa 15.000 Unternehmen in Deutschland auf CSRD vorzubereiten haben, da sie von den geänderten Schwellenwerten betroffen sind. Bereits mit NFRD war Nachhaltigkeitsberichterstattung für Unternehmen verpflichtend geworden und nicht mehr nur optional. Aber so richtig prominent wurde das Thema erst in diesem Jahr.

Es gibt einige Unterschiede zu dem Rahmen, der mit NFRD gesetzt wurde. Grundsätzlich kann man sagen, dass mit NFRD eine wichtige Grundlage für die Berichterstattung gelegt wurde. CSRD fußt nun auf dieser Grundlage. Sie erhöht die Anforderungen an den Bericht. Und sie weitet den Kreis der betroffenen Unternehmen deutlich aus. Mit CSRD muss die Nachhaltigkeitsberichterstattung nun als Teilbericht im Jahresbericht erscheinen und damit von der Wirtschaftsprüfung testiert werden. Dies dokumentiert seine Wichtigkeit und stellt die Berichterstattung über Nachhaltigkeitsthemen auf ein anderes Level. Strategisch bedeutet dass für viele Unternehmen eine Veränderung in einigen Punkten:

• Die Nachhaltigkeitsfragen werden insgesamt in die Unternehmensstrategie integriert.
• Das Bewusstsein des Impacts des Geschäfts auf Umwelt wird gestärkt.
• Die Wichtigkeit wird betont, verlässliche und glaubwürdige Nachhaltigkeitsdaten zu erheben.
• Die Risiken, die von außen auf das Geschäft einwirken, werden identifiziert.
• Auch ein Bewusstsein für die Chancen kann nun noch mehr wachsen als zuvor.

Nach Schätzungen sind rund 50.000 Unternehmen EU-weit direkt betroffen – davon wie eben gesagt laut Bundesverband der Deutschen Industrie (BDI) etwa 15.000 Unternehmen in Deutschland. Die Direktive fußt in ihrer Definition auf der „delegierten Richtlinie zur inflationsangepassten Festlegung der Schwellenwerte“ für die bilanzrechtliche Bestimmung der Unternehmenskategorien, der so genannten Bilanz-Richtlinie. Es gibt zwei Ziele von CSRD: Ein Ziel ist es, generell eine zukunftsweisende Entwicklung zu fördern, und ein zweites, beim Risikomanagement Nachhaltigkeitsaspekte mit einzubeziehen.

In Wirtschaftsverbänden, bei IHKs und in den Unternehmen selbst wird breit darüber diskutiert, was dies nun für die Zukunft bedeutet. Manchmal ist dies mit dem Vorwurf verbunden, dass nun die Bürokratielast steige und die EU-Wettbewerbsfähigkeit leide. Im Grunde wird Nachhaltigkeitsberichterstattung aber als sinnvolles Instrument bewertet. Mit ihm steigen die Chancen der Unternehmen für ihr jeweiliges Geschäftsmodell, wenn sie CSRD stimmig nutzen.

Anwendungsbereich der CSRD & Fristen

Durch CSRD wird die so genannte “nicht-finanzielle Erklärung” in “Nachhaltigkeitsbericht” umbenannt. So wird auch begrifflich demonstriert, dass Nachhaltigkeits- und Finanzberichterstattung einen gleichen Stellenwert haben. Mit jedem Jahresabschluss wird der Nachhaltigkeitsbericht als Teil des Gesamtberichts verpflichtend. Ab Januar 2024 wird sukzessive jedes Jahr die Unternehmensanzahl vergrößert, die einen Nachhaltigkeitsbericht nach CSRD vorlegen müssen. Wichtig, das Kennzeichen der Kapitalmarktorientierung ist nicht mehr in allen Fällen ausschlaggebend.

Die folgende Tabelle zeigt sehr anschaulich, welche Art von Unternehmen in welchem Jahr berichtspflichtig werden. Die erste Spalte gibt an, für welches Berichtsjahr der erste Bericht abzugeben ist, dann in der jeweiligen Berichtssaison im Folgejahr.

Konkret bedeutet dies, dass alle größeren Unternehmen und viele kleine kapitalmarktorientierte Unternehmen betroffen sind. Unternehmen, die gemäß den genannten Kriterien nicht direkt betroffen sind, empfehlen wir, sich mit den Grundzügen der Nachhaltigkeitsberichterstattung auseinanderzusetzen. Hier sind die einzelnen Gründe:

• Auch wenn kleinere Unternehmen noch nicht direkt von der CSRD betroffen sind, können sie in Zukunft in den Anwendungsbereich fallen, besonders wenn sie wachsen. Hier ist es gut, sich frühzeitig auf die neue Ära der Berichterstattung einzustellen.

• Transparenz in Sachen Nachhaltigkeit wird immer wichtiger für Investoren und Kreditgeber. Unternehmen, die frühzeitig entsprechende Berichte vorlegen können, werden als attraktivere Investitionsziele angesehen werden.

• Große Unternehmen, die unter die CSRD fallen, werden von ihren Lieferanten verlangen, dass diese ebenfalls nachhaltige Praktiken nachweisen. Das betrifft also auch kleinere Zulieferer und Dienstleister.

• Ein proaktiver Ansatz bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung kann das Image eines Unternehmens verbessern und es als verantwortungsbewusst und zukunftsorientiert positionieren.

• Durch die Auseinandersetzung mit den CSRD-Regelungen können Unternehmen besser Risiken und Chancen im Bereich Nachhaltigkeit erkennen und managen.

Die Direktive wird bis zum Sommer 2024 in nationales Recht in Deutschland umgesetzt. Dazu müssen noch andere geltende Gesetze angepasst werden. Der Bericht mit der ihm vorgeschalteten Wesentlichkeitsanalyse ist dann Pflicht für die jeweiligen Unternehmen.

Die Wesentlichkeitsanalyse bei CSRD

Als Ausgangspunkt zur Erstellung des Berichts dient eine Wesentlichkeitsanalyse, also die dem Bericht vorgeschaltete Untersuchung, welche Aspekte für das Unternehmen wesentlich sind hinsichtlich der Nachhaltigkeitsthemen. Bei CSRD muss diese Analyse nach den Prinzipien der doppelten Wesentlichkeit erstellt werden. Das heißt: Zu berichten ist sowohl über die wesentlichen Auswirkungen der Tätigkeiten des Unternehmens auf Umwelt und Mensch als auch über die wesentlichen (finanziellen) Auswirkungen der Nachhaltigkeitsaspekte auf das Unternehmen. Näheres dazu steht im Ratgeberartikel Basis des Nachhaltigkeitsmanagements – die Wesentlichkeitsanalyse ist unverzichtbar.

Eine wichtige Veränderung durch die CSRD: Hatte sich das Unternehmen grundsätzlich dafür interessiert, einen Bericht zu erstellen, so war bisher das Rahmenwerk frei wählbar, an welchem sich das Unternehmen bei der Erstellung orientieren konnte. Am weitesten verbreitet sind in Deutschland als Rahmenwerke, die auch „Transparenzstandards“ genannt werden, die der Global Reporting Initiative (GRI) und des Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK). Der DNK soll nun „CSRD-kompatibel“ fortentwickelt werden, so dass gerade kleinere und mittlere Unternehmen Anreize bekommen, eine nicht so komplexe Wesentlichkeitsanalyse durchzuführen. Für die CSRD-betroffenen Firmen ist es Pflicht, sich als Rahmenwerk an den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) zu halten. Sie legen die Inhalte fest, über die Unternehmen zu berichten haben. Die ESRS sind abgestimmt auf die Anforderungen der Richtlinie. Sie wurden von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) entwickelt. EFRAG wurde im Juni 2001 mit Sitz in Brüssel gegründet. Auftrag von EFRAG ist es, die EU-Kommission bei der Einflussnahme auf die Entwicklung internationaler Rechnungsstandards zu unterstützen. Zu den Mitgliedern von EFRAG gehören Standardisierungsorganisationen (in Deutschland z.B. das Deutsche Institut für Normung, DIN) und manche Wirtschaftsverbände. Dazu gehören auch „zivilgesellschaftliche Organisationen“, z.B. WWF und Better Finance.

ESRS – allgemeine Anforderungen und übergreifende Standards

Die Standards sind ein umfangreiches Werk – sollte man sie ausdrucken, dann hat man in der Regel über 200 Seiten vor sich. Aber sie sind insgesamt übersichtlich sortiert. Folgt man den Stellungnahmen der EU, dann will sie den Verwaltungsaufwand, der auf die Unternehmen zukommt, vermindern. Deshalb wurden einige Fristen der Anwendung noch einmal von Juni 2024 um zwei Jahre verschoben, was einige sektorspezifische Angaben und Unternehmen aus Drittstaaten betrifft. Die EFRAG hat ihrerseits angekündigt, dass noch weitere, branchenspezifische Standards entwickelt werden, die dann ins Verfahren eingespeist werden und insgesamt die Berichterstattung erleichtern sollen.

Die ESRS-Standards unterteilen sich in insgesamt 12 Gruppen, 2 Querschnittsstandards und 10 themenspezifische Standards.

Querschnittsstandards

Die Querschnittsstandards lauten ESRS 1 und ESRS 2. In ESRS 1 werden die allgemeinen Anforderungen an die Erstellung und Darstellung nachhaltigkeitsbezogener Informationen beschrieben. Hier werden also die Grundsätze für die Erstellung der Nachhaltigkeitsberichte verbindlich dargelegt. Besonders wichtig hier: Die Standards fordern Transparenz bei den Berechnungsmethoden und beim Kontext, die erhobenen Daten einordnen zu können. Die Daten müssen vollständig, vergleichbar und überprüfbar sein. In ESRS 2 werden die allgemeinen Angabepflichten des Unternehmens festgelegt. Eingeteilt sind diese Angaben in Grundlage oder Kontext, Governance (also etwa die Rolle der Leitungs- und Aufsichtsorgane), Strategie des Unternehmens und Managementfragen. Bei letzterem soll beantwortet werden, welche Verfahren zur Ermittlung und Bewertung der wesentlichen Auswirkungen, Chancen und Risiken angewandt worden sind.

ESRS – themenbezogene Standards

Die themenbezogenen Standards unterteilen sich in die drei Nachhaltigkeitssäulen ESG (Environmental, Social, Governance). Hier werden insgesamt zehn Themen behandelt: Fünf Umweltthemen (Klimawandel, Umweltverschmutzung, Wasser, Biodiversität und Ressourcennutzung), vier Sozialthemen (eigene Belegschaft, Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette, betroffene Gemeinschaften und Verbraucher/innen und Endnutzer) und das Thema Governance (Unternehmenspolitik).

Dies sind dann die Themen, die in die Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS einfließen. Vor allem bei ESRS 1 und 2 gibt es viele Pflichtangaben. Insgesamt sind über 80 Offenlegungsanforderungen definiert, und zwar in über 100 Nachhaltigkeitsthemen. In der Wesentlichkeitsanalyse wird geklärt, welche Nachhaltigkeitsaspekte für ein Unternehmen wirklich wesentlich sind und somit in den Bericht eingehen werden. Sobald die relevanten Themen in der Wesentlichkeitsanalyse erfasst sind, können sie nach ihrer Wesentlichkeit bewertet und gewichtet werden. Eine Priorisierung kann vorgenommen werden – und das Unternehmen daraus eine Strategie ableiten, welche auf den hier ermittelten Chancen und Risiken beruht: Denn deren Erfolg kann mit den Indikatoren gemessen werden.

Der Nachhaltigkeitsbericht bei CSRD

Die EU hat den von der EFRAG entwickelten ESRS-Standard übernommen, um eine Einheitlichkeit in der Berichterstattung zu gewährleisten. Auf Grundlage der Wesentlichkeitsanalyse kann der Bericht entstehen.

Der von einem Wirtschaftsprüfer zu testierende Bericht muss Folgendes umfassen:

• eine kurze Beschreibung des Geschäftsmodells mit Bezug auf Resilienz gegenüber Risiken, Chancen für das Unternehmen, Pläne des Unternehmens hinsichtlich der Einhaltung der Ziele aus dem Paris-Abkommen („1,5-Grad-Ziel“) und eine Berücksichtigung der Stakeholder-Interessen sowie die bisherige Umsetzung der Strategie
• eine Beschreibung mit Bezug auf die Rollenverteilung im Unternehmen bzw. der Aufsichtsorgane, Nachhaltigkeitsziele und deren Fortschritt, Unternehmenspolitik in Bezug auf Nachhaltigkeit, die ergriffenen Maßnahmen, die wichtigsten Nachhaltigkeitsrisiken
• eine Bewertung der Umweltfaktoren mit Blick auf die sechs Ziele der Taxonomieverordnung der EU (Taxonomie=Einteilung in verschiedene Kategorien und Klassen): Klimaschutz, Anpassung an den Klimawandel, Wasserressourcen, Ressourcennutzung generell und Kreislaufwirtschaft, Verschmutzung, Biodiversität und  Ökosysteme.
• eine Stellungnahme zu den 24 sozialen und menschenrechtlichen Faktoren, u.a. Gleichbehandlung, Arbeitsbedingungen, Menschenrechte, Grundfreiheiten, Unternehmensethik.

Bei der Erstellung sind verschiedene Personen bzw. Fachabteilungen beteiligt unter Anleitung eines/r Nachhaltigkeitsmanager/in oder eines/r CSR-Beauftragten. Gesamtverantwortlich für die Aufstellung des Nachhaltigkeitsberichts ist die Geschäftsführung. Der so genannte „Lageberichtseid“ erstreckt sich neben der Finanzberichterstattung auch auf den Nachhaltigkeitsbericht. Er unterliegt einer externen Prüfungspflicht durch einen Wirtschaftsprüfer. Mehr oder weniger alle Abteilungen eines Unternehmens sind bei der Erstellung beteiligt:

• Die Finanzabteilung liefert die finanziellen Daten und sorgt für die Integration der Daten in den Geschäftsbericht.
• Die Verantwortlichen für das Risikomanagement bewerten die Nachhaltigkeitsrisiken und -Chancen, die für die Berichterstattung relevant sind.
• Die Rechtsabteilung stellt sicher, dass den Anforderungen hinsichtlich Compliance entsprochen wurde.
• Die Personalabteilung liefert die Daten der sozialen Aspekte wie Mitarbeiterentwicklung und Arbeitsbedingungen.
• Die IT-Abteilung unterstützt die Datenerfassung, auch für die nicht-finanziellen Daten.
• Die Kommunikations- bzw. PR-Abteilung schaut den Bericht auf inhaltliche Verständlichkeit durch.
• Hinzu kommen eventuell noch andere Fachabteilungen und externe Berater.

Der Nachhaltigkeitsbericht muss in einem gesonderten Abschnitt des Lageberichts publiziert werden und in einem speziellen fest definierten Format, nämlich dem European Single Electronic Format (ESEF).

Die technischen Anforderungen zur Erhebung der Daten sind im European Single Access Point (ESAP) definiert, und zwar hinsichtlich der finanziellen als auch der nicht-finanziellen Daten.

CSRD aus Unternehmenssicht

Seit Verabschiedung der Richtlinie wird in den Unternehmen und der Politik breit diskutiert, was von CSRD zu halten ist. Die Unternehmen erwarten zurecht einen grundsätzlichen und verlässlichen Rahmen, da Planbarkeit für alle Unternehmen von herausragender Wichtigkeit ist. Dass eine Nachhaltigkeitsberichterstattung zu den Geschäftsmodellen der Zukunft dazugehören muss, wird durchaus positiv diskutiert. Mit der CSRD wird ein Rahmen vorgegeben, der Planbarkeit ermöglicht.

Kritik kommt dann eher im Detail auf. Viele Unternehmen fürchten zunehmenden Aufwand wegen neuer bürokratischer Anforderungen. Außerdem wird kritisch gesehen, dass ausschließlich Wirtschaftsprüfer den Nachhaltigkeitsbericht testieren dürfen.

Bereits heute müssen die Unternehmen zahlreichen Berichtspflichten nachkommen, was einen erhebliche bürokratischen Aufwand erfordert. Mit der CSRD kommt eine weitere, recht aufwändige Pflicht hinzu. Große Wirtschaftsprüfungsgesellschaften schätzen den Aufwand für die Ersterstellung eines CSRD-Berichts auf das 1,5-fache eines normalen finanziellen Lageberichts, in den Folgejahren wird es natürlich einfacher. Der Begriff „Bürokratiemonster Brüssel“ ist in Unternehmerkreisen fast schon ein feststehender Begriff. Insofern wird es in der Zukunft darauf ankommen, dass Unternehmen und die EU-Institutionen nach ersten Erfahrungen eng abstimmen, an welchen Stellen Erleichterungen möglich sind, ohne den wichtigen Zweck der Berichterstattung aufzuweichen.
Eine wesentliche Entscheidungsgrundlage sollte die Praktikabilität sein.

Fazit

CSRD verlangt von den betroffenen Unternehmen einen Nachhaltigkeitsbericht, der Teil des Jahresabschlusses ist und die Nachhaltigkeitsaspekte umfasst. Die im Bericht veröffentlichten Fakten sollen transparent und nachprüfbar sein. Die Grundlage des Berichts ist eine Analyse, die auf den Prinzipien der doppelten Wesentlichkeit beruht. Die EU hat dazu mit ESRS einen eigenen Standard entwickelt. Neben den oben beschriebenen großen Unternehmen sind kleine kapitalmarktorientierte Unternehmen direkt betroffen, für andere ist CSRD relevant, weil sie Teil der Lieferkette sind bzw. sie Auskunft geben müssen, wenn sie eine Rolle für das Geschäft derjenigen einnehmen, die CSRD anzuwenden haben. Dies strahlt auf die Geschäftstätigkeit ganzer Wirtschaftsbereiche aus. Deshalb wird CSRD auch meist verstanden als Zeitpunkt, in der eine neue Ära eingeläutet wird, die Chancen und Risiken des Geschäfts in Bezug auf Nachhaltigkeit darzustellen. Sobald erste Erfahrungen bei der Umsetzung in den Unternehmen vorliegen, ist es sinnvoll, diese an die Verantwortlichen in der EU zu kommunizieren. Letztlich erhofft sich die EU, mit CSRD den Wirtschaftsstandort zu stärken und gleichzeitig die Nachhaltigkeitsaspekte zu implementieren. Damit dies beides gleichzeitig gelingt, muss sie die Erfahrungen der Unternehmerinnen und Unternehmer berücksichtigen.